2012年最后一天，因迟迟无法获得退货款1100余万元，浙江滋福堂医药有限公司(下称滋福堂)一纸诉状将悦康药业集团有限公司(下称悦康公司)告到北京大兴区法院。《华夏时报》记者获悉，此案即将开庭审理。
然而这起退货纠纷却意外揭开了悦康公司涉嫌财务作假、包装上市的内幕。而纠纷双方的合作过程，则清晰地暴露出如下“上市路径”。
滋福堂方面这样概括道：悦康公司以上市后的股权为诱饵，与代理商签订高额销售合同，在代理商付款提取大量药品后，再以对方难以完成销售任务为由，迅速取消其代理权，再寻找其他代理商，继续上述操作，以达到上市所要求的盈利标准。
“我们希望证监会加强审核，卡住这类涉嫌财务作假的公司的上市企图，避免中小投资者的损失。”滋福堂代理人、北京市京都律师事务所张雁峰律师说。
全国总代缘何迅速被取消？
1月22日，滋福堂关联公司香港圣康公司代理人张雁峰表示，2011年上半年，悦康公司董事长于伟仕提出，因为悦康公司准备上市，于是在香港成立圣康医药控股集团有限公司(下称香港圣康)。公司成立后，双方于2011年6月签订了《战略合作协议》。
悦康公司位于北京亦庄经济开发区，为多元化大型民营医药企业，以药品研发与生产为核心，兼营药品、保健品、医疗器械和计生用品等。滋福堂是浙江享誉百年的老字号药店，始创于1883年。
该《协议》约定：香港圣康(乙方)以悦康公司(甲方)新药部名义销售甲方生产的新药——注射用兰索拉唑，年销售2000万支；悦康公司承诺最晚于2012年6月30日上市，上市后根据香港圣康完成任务的情况支付可流通股股权。如果不能在此之前上市，香港圣康有权要求按相应比例支付现金。
记者注意到，《协议》第5条这样约定：一年完成1500万支以上，相当于私募注资9000万元以上(按3倍市盈率，每支利润留存2元计算)；一年完成2000万支以上，相当于私募注资1.6亿元以上(按4倍市盈率，每支利润留存2元计算)；一年完成3000万支以上，相当于私募注资3亿元以上(按5倍市盈率，每支利润留存2元计算)。
《协议》签订后，香港圣康于当月以单支19元的价格提货176万支，付款3344万元。
张雁峰说，正当他们在全国各省招聘省级代理、开展销售仅两个月时，8月10日，悦康公司要求香港圣康召集全国省代到京开会，并口头取消了香港圣康的全国总代理资格，致使后者尚未销售的60余万支药品无法继续销售。
被取消全国总代理后，香港圣康感到十分意外。
香港圣康方面表示，从统计数据来看，当时全国有4家药企生产注射用兰索拉唑，年销售总量最高为380多万支。这意味着，即便悦康公司的产品占据全部市场，也不可能销售2000万支。
“如此做的目的就是把这些药品卖给香港圣康，然后取消后者代理资格，转而委托其他代理商继续出售其药品。悦康公司为了上市弄虚作假，不择手段。”张雁峰说。
“我们都知道这是完不成的任务！”张雁峰说，之所以签署上述《协议》，是因为当时悦康公司为上市已经做过评估，上市后总资产约为200亿元，如果香港圣康完成销售任务而获得相应股权，潜在利益约为20亿元。而在其上市前，香港圣康需要做的，只是按照要求拿货2000万支，即使以19元每支的价格计算，需要垫付的资金也不到4亿元。而且，因为长期从事新药销售，香港圣康也会将部分药品销售出去，实际占用的资金更小。
“以4亿的资金，一年后就能换取价值约20亿的股权，即使存在锁定期，这项投资的回报也是相当丰厚的。”张雁峰说。
因为销售任务铁定完不成，香港圣康被取消了全国总代资格。“据了解，在我们之前已经有两家公司像我们这样被取消了代理资格，其中一家为此闹上了法庭。”他说，按照这样的操作，更换一次总代就能多销售一些药品。
代理商变身待上市公司新药部
“事发后，我们仔细回味，发现悦康公司有许多包装上市、弄虚作假的行为。”香港圣康负责人范女士说。
《协议》约定，香港圣康要以悦康公司新药部的名义开展销售工作，而香港圣康与各省级代理的协议，也是以悦康公司名义签署。纠纷发生后，悦康公司要求将这些协议全部收回。
“悦康公司要求我们派销售人员到他们公司上班，为此还专门在其办公楼辟出半层共3间大办公室供我们公司使用，直到被取消总代资格后香港圣康才退出。”范女士说。
为何要求他人以悦康新药部名义工作？范女士认为，其目的还是为了上市。
“事实上，悦康和圣康是两个公司，而筹备上市的悦康当然不能拿他人的业绩入账，于是就将我们装进其公司。”范女士说。
此外，按照《协议》，每支兰索拉唑的价格是19元，其中2元本应返利给圣康，但这部分返利被作为留存而留在悦康。在范女士看来，不将返利支付给总代，也是做高账面盈利的一种方式。
退货款发票被转移至他人
范女士表示，在短短时间内，香港圣康销售兰索拉唑100余万支。悦康公司单方取消授权委托书，导致香港圣康巨额损失。除了该公司在业内的声誉受影响外，未及时售出的药品也成为废品。据介绍，按照国家法律规定，没有生产厂家的授权委托书，经销商不得销售相关药品。
香港圣康提出退货要求。经清点，未售出的兰索拉唑大约有60余万支，合计1100万元。
范女士表示，香港圣康方面多次找到悦康公司董事长于伟仕，却被以各种借口推托，后来更不接听电话。迫不得已，公司股东家属等多人齐聚悦康公司大门前，拉出横幅抗议，悦康才最终答应退货。
“最初他们提出按5元一支的价格退货，因为与19元的购买价相差太大，所以我们无法接受。”范女士说。
2012年4月，香港圣康的关联公司滋福堂与悦康公司签订退货协议，最终确定退货价格为17元每支，退货总数不大于63万支(以悦康公司检验合格的实际退货量为准)。
值得注意的是，协议中约定，退款后香港圣康被要求向悦康公司提供退款发票，而发票抬头为“北京悦康源通医药有限公司”。滋福堂代理人张雁峰表示，既然药品是退给悦康公司，理应由悦康公司支付退款，其发票抬头也应为悦康公司。变更为“悦康源通”，相当于完成了一次转换，将“悦康公司的退货”变为“悦康源通的采购”，退货就与筹备上市的悦康无关了。
2012年5月，香港圣康分多次将63万支兰索拉唑送到悦康公司。不过，其迟迟未收到退款。最终，香港圣康走上了起诉之路。
对于香港圣康的指责，悦康公司董事长于伟仕接受记者采访时称，“他们说的话全都是假的。”
不过，于伟仕承认，悦康确实存在腾出办公室让圣康工作人员办公一事，“但这正说明我们对他们的重视，不存在欺骗他们的问题”。他否认兰索拉唑每年总销量只有将近400万支的说法，至于协议约定的2000万支的数量，实为对方自行提出。对于涉嫌账务作假的质疑，于伟仕称毫无依据，财务均能经受检验，但拒绝出示。
对于收到退货却不退款一事，于伟仕说，因为所退药品的有效期很短了，很难销售出去，目前仍堆放在公司里。“哪能说退就退？”他有些激动地说，现在医院一般不接受有效期只有一年的药。整件事下来，悦康公司的损失有两三千万元。
于伟仕上述说法遭到了香港圣康的驳斥。范女士说，双方签订协议和拿货的时间是2011年6月份，而两个月后香港圣康就被取消了全国总代理资格，如果悦康公司答应及时退货，就不会造成药期即将结束的问题，责任应由悦康负责。
“即使按退货协议签订的日期算，时间也是2012年4月，距离拿货时间也不到一年，不存在药期不够的问题。”范女士说。
据范女士透露，悦康公司目前研制生产了新药“银杏叶提取物注射液”，可能被用于上市。不过，于伟仕面对记者的提问，以否定作答。
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